Preâmbulo
O presente Termo de Uso ("Termo") regula as condições de contratação, acesso e utilização do serviço de disponibilidade e manutenção das APIs REST da camada ZCRM do Totvs Protheus ("Serviço"), prestado pela OTEN Tecnologia Ltda, CNPJ 08.898.133/0001-39, endereço: Rua José Versolato, 111 — bloco B, conj. 716 — Centro, São Bernardo do Campo — SP, 09750-730 ("CONTRATADA"), em favor da pessoa jurídica que o aceita ("CONTRATANTE").
A contratação do Serviço, a assinatura da proposta comercial ou o início efetivo de uso das APIs implicam a aceitação integral e irrestrita das condições aqui descritas, em conjunto com o Anexo I — Proposta Comercial Vigente, que passa a integrar este Termo para todos os fins.
1. Definições
Para os fins deste Termo, aplicam-se as seguintes definições:
- APIs ZCRM: conjunto de operações REST expostas pelo Totvs Protheus na camada ZCRM, conforme listadas na proposta comercial e na documentação técnica (Swagger / OpenAPI).
- Serviço: a disponibilização e manutenção corretiva e evolutiva das APIs ZCRM, nos termos do escopo contratado.
- Endpoint: cada rota REST individual exposta pelo Protheus (ex.:
/ZCRMPEDIDOS/v1/pedidostosync). - SLA: Acordo de Nível de Serviço, que define os prazos de resposta e metas de disponibilidade aplicáveis.
- Ambiente: a infraestrutura Protheus do CONTRATANTE, incluindo Application Server, REST Server, RPO e licenciamento Totvs.
- Chamado: solicitação de suporte técnico registrada pelo CONTRATANTE nos canais oficiais da CONTRATADA.
2. Objeto
2.1.
O objeto deste Termo é a prestação, pela CONTRATADA, do serviço de disponibilidade e manutenção das APIs ZCRM do Totvs Protheus do CONTRATANTE, garantindo seu funcionamento contínuo conforme os níveis de serviço acordados em proposta comercial vigente.
2.2.
O Serviço NÃO compreende o desenvolvimento de novas integrações, a configuração inicial do ambiente Protheus (setup), o suporte a sistemas de terceiros fora do escopo das APIs ZCRM, nem o treinamento de equipes do CONTRATANTE, salvo previsão expressa em proposta específica.
2.3.
Eventuais novas APIs, endpoints adicionais ou ampliações de escopo serão objeto de aditivo contratual e de revisão do valor da assinatura.
2.4.
O escopo operacional contratado, incluindo as entidades e operações específicas habilitadas (tais como Clientes, Produtos, Pedidos, Faturas e Notas Fiscais), é o constante no Anexo "Proposta comercial vigente", que integra este Termo para todos os fins.
3. Condições de Acesso e Uso
3.1.
O acesso às APIs ZCRM é realizado por método POST, com corpo em formato JSON, a partir dos servidores e endereços previamente autorizados pela CONTRATADA. A disponibilização das APIs ocorre mediante a entrega, pela CONTRATADA ao CONTRATANTE, dos Patchs contendo os fontes responsáveis por construir e expor os endpoints REST no ambiente Protheus do CONTRATANTE. Uma vez aplicados os Patchs no RPO, os endpoints passam a ser executados diretamente no Application Server do CONTRATANTE, cabendo à CONTRATADA a sua manutenção corretiva e evolutiva.
3.2.
O CONTRATANTE é responsável pela guarda e sigilo das credenciais, tokens e chaves de acesso, respondendo por todo e qualquer uso realizado por meio delas.
3.3.
É vedado ao CONTRATANTE:
- Compartilhar credenciais de acesso com terceiros não autorizados;
- Utilizar as APIs para finalidade ilícita ou em desacordo com a legislação vigente;
- Realizar engenharia reversa, redistribuir ou comercializar as APIs ZCRM a terceiros;
- Submeter volume de requisições que comprometa a estabilidade do Ambiente, fora dos limites dimensionados.
3.4.
O descumprimento das vedações acima autoriza a CONTRATADA a suspender imediatamente o acesso, sem prejuízo das demais sanções cabíveis. Caso seja constatada, por quaisquer meios de prova admitidos — incluindo comparação de código-fonte e perícia técnica —, a cópia, descompilação, redistribuição, comercialização, engenharia reversa ou qualquer apropriação indevida dos Patchs, fontes ou endpoints, caracterizando furto ou violação de propriedade intelectual, o CONTRATANTE incorrerá em: (i) multa não compensatória equivalente a 12 (doze) vezes o valor total do contrato, sem prejuízo da apuração de perdas e danos em valor superior; (ii) responsabilização civil e criminal, nos termos da Lei nº 9.279/1996 (Propriedade Industrial), da Lei nº 9.610/1998 (Direitos Autorais) e do art. 155 do Código Penal; e (iii) obrigação de cessar o uso e destruir as cópias indevidas, comprovando tal ato à CONTRATADA.
4. Pré-Requisitos e Licenciamento Totvs
4.1.
O CONTRATANTE declara possuir e manter, às suas expensas, ambiente Totvs Protheus na linha Série T, com REST Server configurado e RPO contendo os Patchs ZCRM compilados.
4.2.
As APIs ZCRM consomem licenças do tipo Totvs I a cada chamada REST ativa simultânea. O dimensionamento adequado do pool de licenças é responsabilidade do CONTRATANTE.
Dimensionamento sugerido: para cada 10 (dez) operadores ou integrações ativas simultâneas, recomenda-se 1 (uma) licença Totvs I. O dimensionamento final deve ser validado junto à Totvs conforme o pico de chamadas simultâneas do Ambiente.
4.3.
A aquisição, renovação e manutenção das licenças Totvs são de responsabilidade exclusiva do CONTRATANTE. A indisponibilidade do Serviço decorrente de insuficiência ou expiração de licenças não constitui falha imputável à CONTRATADA.
5. Disponibilidade e Níveis de Serviço (SLA)
5.1.
A CONTRATADA compromete-se a atender aos chamados técnicos relativos às APIs ZCRM nos prazos de resposta (SLA) conforme acordado em proposta comercial vigente, contados da abertura do chamado nos canais oficiais.
5.2.
A meta de disponibilidade das APIs e a respectiva janela de cobertura observarão o percentual e o horário conforme acordado em proposta comercial vigente, excluídos os períodos de indisponibilidade não imputáveis à CONTRATADA.
5.3.
Não serão computados como indisponibilidade do Serviço os eventos decorrentes de: (i) janelas de manutenção programada; (ii) falhas no Ambiente, infraestrutura ou licenciamento do CONTRATANTE; (iii) atualizações do Protheus realizadas sem comunicação prévia; (iv) caso fortuito ou forza maior.
6. Obrigações da CONTRATADA
6.1.
Constituem obrigações da CONTRATADA:
- Manter as APIs ZCRM contratadas disponíveis e operacionais conforme os níveis de serviço acordados;
- Prestar manutenção corretiva e evolutiva, incluindo suporte a alterações decorrentes de novas versões do Protheus;
- Manter atualizada a documentação técnica das APIs (Swagger / OpenAPI), quando previsto no tier;
- Atender aos chamados nos prazos do SLA contratado;
- Manter sigilo sobre as informações do CONTRATANTE a que tiver acesso.
7. Obrigações do CONTRATANTE
7.1.
Constituem obrigações do CONTRATANTE:
- Manter o Ambiente Protheus, o REST Server e o licenciamento Totvs em condições operacionais;
- Garantir conectividade entre o Ambiente e os servidores da CONTRATADA (IP fixo ou VPN);
- Comunicar previamente à CONTRATADA quaisquer atualizações, upgrades ou alterações no Protheus;
- Efetuar os pagamentos nas datas e condições acordadas;
- Utilizar as APIs em conformidade com este Termo e com a legislação aplicável.
8. Alterações do Termo de Uso
8.1.
A CONTRATADA poderá alterar este Termo de Uso a qualquer momento, mediante comunicação ao usuário por meio de aviso no portal da API ou enviando um e-mail para o endereço eletrônico cadastrado como principal.
8.2.
Caso as alterações afetem de forma significativa os direitos ou obrigações dos usuários, a CONTRATADA realizará comunicação prévia com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data prevista para sua entrada em vigor.
8.3.
Se o usuário não concordar com as alterações que impactem substancialmente seus direitos de uso dos serviços, poderá solicitar o encerramento da utilização da API mediante comunicação à CONTRATADA, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da notificação.
8.4.
Quando houver valores pagos antecipadamente referentes a períodos não utilizados dos serviços, eventual reembolso observará as condições previstas no contrato comercial firmado entre as partes ou, na ausência deste, será calculado proporcionalmente ao período não utilizado.
8.5.
A continuidade da utilização da API após a entrada em vigor das alterações será considerada como manifestação de ciência e concordância com a versão atualizada deste Termo de Uso.
9. Preços, Pagamento e Reajuste
9.1.
Os valores do Serviço são os previstos na proposta comercial vigente, conforme o tier contratado.
9.2.
O faturamento observará a periodicidade, a entrada e o eventual parcelamento conforme acordado em proposta comercial vigente, com vencimento na data ali indicada ou no instrumento contratual.
9.3.
Os valores serão reajustados pela variação acumulada do IPCA (ou índice que o substitua), na periodicidade de reajuste conforme acordado em proposta comercial vigente.
9.4.
O atraso no pagamento sujeita o CONTRATANTE a multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês, podendo a CONTRATADA suspender o Serviço após notificação prévia com confirmação de recebimento da notificação.
10. Vigência e Rescisão
10.1.
O Serviço vigorará pelo prazo e com a periodicidade de faturamento conforme acordado em proposta comercial vigente, contados a partir da assinatura desse termo, renovável por iguais períodos mediante acordo entre as partes, salvo manifestação em contrário com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término da vigência.
10.2.
Qualquer das partes poderá rescindir imotivadamente a contratação mediante comunicação escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
- Na hipótese de rescisão imotivada antecipada por iniciativa da CONTRATANTE, esta deverá efetuar o pagamento dos valores devidos até o término do período de aviso prévio, não sendo devida a restituição de valores já faturados ou pagos relativos a períodos já iniciados.
- Em caso de rescisão imotivada por iniciativa da CONTRATADA, esta deverá restituir à CONTRATANTE os valores eventualmente pagos de forma antecipada e correspondentes exclusivamente aos serviços recorrentes não prestados, calculados proporcionalmente ao período remanescente da contratação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data efetiva da rescisão. Em nenhuma hipótese serão objeto de restituição, compensação ou reembolso os valores referentes ao Setup de Integração, os quais destinam-se exclusivamente a serviços de ativação das APIs, independentemente de opção pela continuidade de utilização das APIs.
10.3.
A rescisão por descumprimento contratual poderá ser imediata, sem prejuízo da cobrança dos valores devidos e de eventuais perdas e danos.
11. Propriedade Intelectual
11.1.
As APIs ZCRM, fontes AdvPL, scripts, documentação e demais artefatos desenvolvidos ou mantidos pela CONTRATADA permanecem de sua propriedade intelectual, sendo concedido ao CONTRATANTE direito de uso não exclusivo e intransferível durante a vigência do contrato.
11.2.
Os dados de negócio do CONTRATANTE trafegados pelas APIs permanecem de titularidade exclusiva do CONTRATANTE.
12. Confidencialidade e Proteção de Dados
12.1.
As partes obrigam-se a manter sigilo sobre todas as informações confidenciais a que tiverem acesso em razão deste Termo, durante a vigência e por 5 (cinco) anos após o seu término.
12.2.
No tratamento de dados pessoais eventualmente trafegados pelas APIs, as partes observarão a Lei nº 13.709/2018 (LGPD). A CONTRATADA atua na qualidade de operadora e, em regra, não acessa o conteúdo dos dados trafegados pelas APIs. O acesso da CONTRATADA a dados do CONTRATANTE ocorrerá apenas de forma excepcional e na estrita medida do necessário, quando indispensável à identificação e análise de erros ou falhas reportados pelo CONTRATANTE, limitando-se às finalidades de diagnóstico e correção, conforme instruções do CONTRATANTE, na qualidade de controlador. Encerrada a análise, a CONTRATADA não reterá os dados acessados além do necessário.
12.3.
A CONTRATADA adotará medidas técnicas e administrativas razoáveis para proteger os dados contra acessos não autorizados e situações de destruição, perda ou alteração.
13. Limitação de Responsabilidade
13.1.
A CONTRATADA não se responsabiliza por indisponibilidades, falhas ou danos decorrentes de: (i) falhas no Ambiente, infraestrutura, rede ou licenciamento do CONTRATANTE; (ii) uso indevido das APIs; (iii) atualizações do Protheus não comunicadas; (iv) ações de terceiros; (v) caso fortuito ou força maior.
13.2.
A responsabilidade total da CONTRATADA, por qualquer causa, fica limitada ao valor efetivamente pago pelo CONTRATANTE nos 12 (doze) meses anteriores ao evento, excluídos lucros cessantes e danos indiretos.
13.3.
Demandas que excedam o escopo ou o volume contratado poderão ser atendidas mediante orçamento específico, faturadas por hora técnica conforme tabela vigente da CONTRATADA.
14. Suporte Técnico
14.1.
O suporte será prestado nos canais oficiais informados pela CONTRATADA, observados os limites de chamados e os prazos de SLA conforme acordado em proposta comercial vigente.
14.2.
O suporte técnico objeto deste Termo limita-se exclusivamente às ocorrências relacionadas ao funcionamento, disponibilidade, manutenção corretiva ou evolutiva das APIs ZCRM expressamente contempladas no escopo contratado e descritas na proposta comercial vigente.
Não serão consideradas demandas de suporte abrangidas por este Termo, incluindo, mas não se limitando a:
- falhas de infraestrutura, rede, banco de dados, servidores, REST Server, licenciamento Totvs ou qualquer componente sob responsabilidade do CONTRATANTE;
- dúvidas operacionais, treinamentos ou orientações de uso de sistemas;
- desenvolvimento de novas integrações, customizações, endpoints ou regras de negócio não previstas no escopo contratado;
- análise, correção ou suporte a sistemas de terceiros;
- atividades de consultoria, parametrização ou configuração do ambiente Protheus não relacionadas diretamente às APIs ZCRM contratadas.
As solicitações enquadradas nas hipóteses acima poderão ser atendidas mediante análise de viabilidade e apresentação de orçamento específico pela CONTRATADA.
15. Canais Oficiais de Atendimento
Para garantir agilidade, rastreabilidade e adequada gestão das demandas, as comunicações entre CONTRATANTE e CONTRATADA deverão ocorrer exclusivamente pelos canais oficiais abaixo indicados no Termo de Uso.
Suporte Técnico
Canal destinado à abertura de chamados relacionados a incidentes, indisponibilidades, falhas operacionais, dúvidas técnicas e demais demandas abrangidas pelo escopo contratado.
E-mail: suporte.dev@otentecnologia.com.br
Canal rápido — Telefone corporativo: 55 11 2381-7511
Escalonamento
Canal destinado a assegurar a adequada condução das solicitações e a continuidade dos serviços; as demandas poderão ser escalonadas para níveis superiores de atendimento sempre que sua complexidade, criticidade ou impacto operacional assim exigirem.
E-mail: cto@otentecnologia.com.br
Comercial
Canal destinado a solicitações de ampliação de escopo, contratação de novos serviços, propostas comerciais, renovações e assuntos relacionados ao relacionamento comercial.
E-mail: comercial@otentecnologia.com.br
Financeiro
Canal destinado ao envio e esclarecimento de informações relativas a faturamento, boletos, notas fiscais, comprovantes de pagamento e demais assuntos financeiros.
E-mail: financeiro@otentecnologia.com.br
Account Manager
O Account Manager será responsável por apoiar o acompanhamento da operação, facilitar a comunicação entre as partes, auxiliar na priorização de demandas, conduzir alinhamentos periódicos quando necessários e atuar como facilitador para o encaminhamento de questões comerciais, contratuais e operacionais.
E-mail: relacionamento@otentecnologia.com.br
A CONTRATADA poderá desconsiderar solicitações encaminhadas por canais diferentes dos acima definidos, especialmente quando impossibilitarem o adequado registro, acompanhamento ou comprovação da demanda. Os prazos de atendimento e SLA serão contabilizados exclusivamente a partir do registro da solicitação nos canais oficiais aplicáveis.
16. Horário Comercial Vigente para Atendimentos
As solicitações serão atendidas pelo Analista de Suporte durante o horário comercial (de 2ª a 6ª feira, das 09:00 às 18:00 horas) a partir da confirmação da solicitação.
17. Disposições Gerais
17.1.
A tolerância de qualquer das partes quanto ao descumprimento de obrigação não importa em novação ou renúncia de direitos.
17.2.
A nulidade de qualquer cláusula não prejudica a validade das demais.
17.3.
Este Termo, juntamente com a proposta comercial vigente, constitui o acordo integral entre as partes, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos anteriores.
17.4.
Fica eleito o foro da Comarca de São Bernardo do Campo/SP para dirimir as controvérsias decorrentes deste Termo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
17.5.
CONTRATANTE e CONTRATADA admitem como válida a assinatura do presente instrumento contratual em forma eletrônica, utilizando sistema eletrônico com senha pessoal e intransferível capaz de comprovar a sua autoria e a integridade deste documento, na forma do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes aceitam o presente Termo de Uso.